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Junta General Ordinaria

(Art. 173.1 Ley de Sociedades de Capital y BORME nº 88, de 11 de mayo de 2017, aviso 3268, página 3865)



Por acuerdo del Consejo de Administración de la "SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA DE ANDALUCÍA, (SURAVAL S.G.R.)", en sesión celebrada el día 30 de marzo de 2017, se convoca a los señores socios protectores y participes, a la Junta General Ordinaria, que tendrá lugar en la Cámara Oficial de Comercio, Industria, Servicios y Navegación de Sevilla, con sede en Plaza de la Contratación nº 8, en Sevilla, el próximo día 25 de junio de 2017, a las 13 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora y lugar, el día siguiente, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente


ORDEN DEL DÍA

Primero.- Informe del Presidente y/o del Director General.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), informe de gestión de la Sociedad, debidamente Auditados, correspondientes al ejercicio 2016, y propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2016.

Tercero.- Nombramiento de Auditores.

Cuarto.- Fijación del límite máximo de las deudas a garantizar por la Sociedad durante el ejercicio 2017.

Quinto.- Estudio y aprobación, en su caso, de la fusión de la SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA DE ANDALUCÍA, (SURAVAL S.G.R.). y de UNIÓN ANDALUZA DE AVALES, SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA (AVALUNIÓN, S.G.R) con creación de una nueva entidad conforme al Proyecto Común de Fusión depositado en el Registro Mercantil de Granada y en el Registro Mercantil de Sevilla, de la determinación de la ecuación de canje, del texto de los Estatutos Sociales de la nueva entidad, del balance de fusión debidamente auditado, el informe de los Administradores y el informe de experto independiente, así como el Programa de Actividades de la Nueva Entidad.

Sexto.- Acogimiento de la Fusión al régimen fiscal especial de fusiones previsto. en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014.

Séptimo.- Nombramiento de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad resultante de la fusión.

Octavo.- Nombramiento de los Auditores de la sociedad resultante de la fusión.

Noveno.- Delegación de facultades para formalizar, elevar a público, subsanar, interpretar y ejecutar, en su caso, los acuerdos que adopte la Junta General.

Décimo.- Ruegos y preguntas.

Undécimo.- Lectura y aprobación del acta.


DERECHO DE INFORMACIÓN:

De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 272 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de Sociedades de Capital y en los artículos 39 y 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se ha puesto a disposición en la página web de la Sociedad todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General: a) Cuentas Anuales, Informe de Gestión e Informe de los Auditores de Cuentas de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2016; b) Proyecto Común de Fusión; c) Informe del experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión; d) Informe de los Administradores de las sociedades afectadas por el Proyecto Común de Fusión; e) Cuentas Anuales e Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente Informe de los Auditores de Cuentas; f) Balance de Fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión cerrado a 31 de diciembre de 2016, acompañado del informe sobre su verificación emitido por los auditores de cuentas; g) Estatutos Sociales vigentes de las Sociedades que participan en la fusión; h) proyecto de escritura de constitución de la nueva entidad; e i) nombre, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como los mismos datos de las personas a quienes se va a proponer como Administradores de la sociedad de nueva creación con motivo de la fusión. Asimismo, se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios, y en su caso los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos.

De conformidad con el artículo 40.2 la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en concordancia con el artículo 56 dela Ley 1/1994, de 11 de marzo, sobre el régimen jurídico de las Sociedades de Garantía Recíproca, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión:

1. Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y de la nueva sociedad, así como los datos identificadores de su inscripción en el registro mercantil:

A. UNIÓN ANDALUZA DE AVALES, SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA (AVALUNIÓN, S.G.R).

El domicilio de la sociedad se encuentra fijado en Granada, 18009, Plaza Poeta Luis Rosales, 1-1.º. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Granada, al Tomo 129, Folio 31, Hoja número 2, inscripción 1, en el Registro Especial de Sociedades de Garantía Recíproca del Ministerio de Economía, Industria y Competitividad con el número 36 y asimismo, figura inscrita en el Registro Oficial del Banco de España con el número 9836. Su NIF es A-18032425.

B. SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA DE ANDALUCÍA, SURAVAL SGR (SURAVAL S.G.R.).

El domicilio de la sociedad se encuentra fijado en Sevilla, 41004, Avenida de la Constitución, 7, primera planta. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al Tomo 685, Folio 53, Hoja número SE-10026, inscripción 1.ª, en el Registro Especial de Sociedades de Garantía Recíproca del Ministerio de Economía, Industria y Competitividad con el número 39 y asimismo, figura inscrita en el Registro Oficial del Banco de España con el número 9839. Su NIF es G-41132192.

C. SOCIEDAD DE AVALES Y GARANTÍAS DE ANDALUCÍA, S.G.R.

La denominación social de la Nueva Entidad será SOCIEDAD DE AVALES Y GARANTÍAS DE ANDALUCÍA, S.G.R.

El domicilio de la Nueva Entidad se fijará en Granada, Plaza Poeta Luis Rosales n.º 1; 1.º. No obstante, al objeto de dar mayor cobertura a la Nueva Entidad dispondrá de sedes en Sevilla y en Granada.

El domicilio de la Dirección General, la sede operativa y los servicios administrativos y económicos de la Nueva Entidad estarán ubicados en Sevilla, Avenida de la Constitución nº 7; 1º.

2. Tipo y procedimiento de canje.

Antes de entrar a desarrollar la ecuación o tipo de canje, es preciso señalar que para su determinación se ha tenido en cuenta el particular régimen jurídico de las sociedades de garantía recíproca, según el cual:

a) El valor de reembolso de las participaciones sociales no puede superar el valor nominal de las participaciones sociales (ni su valor real, en caso de ser éste inferior al nominal), de conformidad con lo establecido en el artículo 29.3 de la LSGR.

b) El tipo de canje de las participaciones se establecerá sobre el valor real de las mismas. Asimismo, en caso de que quedaren restos de participaciones que no puedan ser canjeados y estén afectos a garantías otorgadas por las Entidades, se amortizarán esas participaciones, atribuyéndose el importe del reembolso a una reserva especial sujeta a las mismas normas que el capital social, hasta que pueda devolverse a los socios, una vez extinguidas las garantías satisfactoriamente para la Entidad.

Esto supone que en la Fusión aquí proyectada, los señores socios de AVALUNIÓN y SURAVAL – que con la Fusión dejarían de serlo por quedar ambas compañías extinguidas – no tienen derecho a percibir por sus participaciones un valor superior al nominal (especifica el artículo 29.3 LSGR que "la eventual plusvalía pertenecerá a las reservas de la Nueva Entidad, sobre las cuales no tiene derecho alguno el socio que obtiene el reembolso").

En definitiva, el valor real de las participaciones sociales coincide con su valor nominal. Por tanto, la ecuación de canje, que debe calcularse sobre la base del valor real de las participaciones de una y otra sociedad habrá de tomarse como tal el valor nominal de dichas participaciones.

Pues bien, el valor nominal de cada una de las participaciones sociales de las compañías es el que sigue:

AVALUNIÓN cada una de sus participaciones sociales tiene un valor nominal 213,11 € por participación.

SURAVAL cada una de sus participaciones sociales tiene un valor nominal de 6,83 € por participación.

SOCIEDAD DE AVALES Y GARANTÍAS DE ANDALUCÍA, S.G.R. cada una de sus participaciones sociales tendrá un valor nominal de 6,83 € por participación.

Ello implica que a efectos de Ecuación de Canje, que los socios de SURAVAL recibirán una (1) participación de la Nueva Entidad por cada participación que ostentasen en SURAVAL y Los socios de AVALUNIÓN recibirán treinta y una (31) participaciones de la Nueva Entidad y adicionalmente percibirán un euro y treinta y ocho céntimos de euro (1,38 €) complementariamente por participación canjeada íntegramente suscrita y desembolsada. En el caso de que haya capital pendiente de desembolso su importe se descontará previamente de la cantidad total que correspondería reembolsar.

3. Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darán derecho a obtener garantías otorgadas por la nueva entidad.

Las participaciones puestas en circulación para su entrega a los socios de la Nueva Entidad darán derecho a obtener garantías otorgadas por éstas a partir de su inscripción en el Registro Especial del Banco de España.

4. Fecha a partir de la cual las operaciones de las entidades habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la nueva entidad.

Las operaciones de las Entidades se consideran realizadas, a efectos contables, por la Nueva Entidad a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil.


DERECHO DE ASISTENCIA:

El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente.


Sevilla, 8 de mayo de 2017.


D. Francisco Herrero León
Presidente del Consejo de Administración

 






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